伯利兹人黄茂如欲故技重施，茂业商业用18亿问老赖买资产遭问询

7月24日晚间，茂业商业（600828）收到上交所问询函，要求公司就拟再度购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权的原因及合理性等进行说明。

值得一提的是，这个收购方案是在24日当天披露的，然而还没过夜，就“光速”收到上交所的问询。

根据收购协议，公司拟以现金计17.9亿元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。

同时，中兆拟同意向茂业商业做出盈利保证，如果该出售事项于2019年12月31日前完成，承诺截至2019年、2020年及2021年12月31日止秦皇岛茂业经审计年度扣非净利润将分别不少于1.26亿元，1.265亿元及1.28亿元。

是收购还是救助？

事情最早要追溯到2018年9月8日，茂业商业曾披露公告，拟支付现金19.92亿元购买秦皇岛茂业100%股权。

和这次一样，过了没几天上交所就此次交易相关问题下发问询函，问询的问题与此次如出一辙。

最终，公司称因秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，决定终止收购秦皇岛茂业。

而如今茂业商业再次拟收购该项目，但被问询的核心问题似乎仍然存在，且目前中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元债务。

对此，上交所要求茂业商业补充披露，在关联往来尚未清理完毕的情况下，公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性。

而事实上，秦皇岛茂业与中兆投资同属茂业商业黄茂如实控的企业。

值得注意的是，交易对手中兆投资还是失信被执行企业，立案日期就在本月11日，执行标的超1081万元。

根据公告披露，经协商，中兆投资所欠秦皇岛茂业债务，从茂业商业应支付给中兆投资的交易价款中扣除，而扣除代付债务金额后，茂业商业还需向中兆投资支付12.82亿元。综合看来似乎有意在帮同一实控人的中兆投资解决债务危机。

此外，两次收购的资产均是秦皇岛茂业100%股权，但前次资产基础法评估值为19.92亿元，收益法评估值为19.98亿元；但本次资产基础法评估值为12.15亿元，收益法评估值为17.90亿元，二者相差不少。

对此，上交所要求茂业商业补充披露，秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；秦皇岛茂本次利润分配的资金来源，是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形；秦皇岛茂业向股东提供大额资金，并增加负债进行利润分配的原因，明确是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。

熟悉的配方

频繁进行关联交易对于茂业商业似乎已成常态，前几天公司公告拟以其持有的优依购股权换上市公司商业城股权。

根据披露，茂业商业和商业城为同一实际控制人黄茂如控制的企业，本次交易构成关联交易。

事实上，茂业商业此次拟出售的优依购股权完成收购仅一年时间，部分股权甚至完成收购不足半年。

值得一提的是，优依购的财务情况相当不错。根据交易披露细节，优依购2018年-2020年度净利润将分别不低于4000万元、5000万元和6000万元。而茂业商业2018年财报显示，2018年优依购实现净利润4089.85万元，达到了业绩承诺却突然宣布转手引起外界一片质疑。

原来，自2006年以来商业城的扣非净利润连续亏损13年，公司简称也不断在“*ST商城”和“商业城”之间徘徊。公司几度徘徊在退市边缘，但最后都实现了保壳。

如此看来，这次关联交易注入优质资产看上去更像是为同一实控人控制的商业城保壳而精心设计的“局”。

据猫妹不完全统计，在2017到2018年之间茂业商业频繁与同一关联人发生的关联交易金额高达44.8亿元。

“伯利兹”人黄茂如

上述的资本运作皆出自茂业集团的实控人黄茂如。而黄茂如早在1992年就放弃了中国国籍，加入了伯利兹国籍。伯利兹是中美洲的一个小岛国，全国人口37万，面积22966平方公里，人均GDP4900美元，实在想不明白有哪里可以吸引这位资本大鳄的青睐。

值得注意的是，1989年10月23日，中国宣布中止与伯利兹外交关系。也就是说，黄茂如是在断交后入的籍。

作为茂业系掌门人，2018年黄茂如夫妇以200亿身价在胡润榜排名163名。而上一年他们的身价是230亿，位列127名。短短一年时间下滑了36名，身价缩水近30亿。

2015年6月，茂业商业通过非公开发行股份的方式耗资约86亿元收购茂业国际旗下7家百货门店，同年10月再次以24.74亿元的现金对价交易将成都仁和春天百货旗下两家门店纳入囊中。

也就是从那之后，公司的商誉出现了急剧攀升。2015年末，公司商誉仅为约1709.68万元。而截至2018年12月31日，其商誉余额已达到12.13亿元，上升近70倍。

如今，大额并购的后遗症正显现。并购时卖方向买方承诺目标实体于2018年12月31日止年度经审核净利润为8.4亿元，若实际净利润低于2018年盈利保证，则卖方须向买方作出补偿。

根据瑞华会计师事务所提供目标实体截至2018年12月31日止年度经审核账目，目标实体实际净利润约为8.275亿元，较2018年盈利保证相差约1220万元。

此外，黄茂如的资本运作还不忘了自己的员工。

2018年10月19日晚，茂业商业发布公告，实际控制人黄茂如倡议员工增持公司股票，公司及其全资、控股子公司全体正式员工，深圳茂业商厦有限公司及其全资、控股子公司全体正式员工，在2018年10月22日—2018年11月21日增持公司股票，连续持有12个月。如有亏损或股票收益不足8%，由实际控制人进行补偿。增持后需连续持有公司股票12个月以上，不得减持；且补偿时该增持人没有因个人原因离职；若因公司原因离职的，则实际控制人仅对亏损部分进行一次性全额补偿。本次增持公司股票的总额度不设上限。

不过分析人士指出，这个“兜底式”增持方案看起来更像是一笔明股实债保底8%利息的员工借款。茂业商业对亏损和收益都进行补偿，并且对员工是否离职，增持上限等条件也更为宽松，可见其对资金的渴望。

7月25日收盘，茂业商业报收4.81元，微跌0.41%。值得注意的是，在员工增持期内，股价区间在4.53-5.01元之间，而距离此批员工股解禁仅仅只有4个月时间，茂业商业目前的股价仍然要让黄茂如捏一把汗。